Alteração contratual: como fazer a entrada e a saída de sócio sem riscos

Sociedades mudam: um sócio entra com capital, outro sai para seguir outro caminho, a empresa muda de endereço ou amplia as atividades. Toda mudança no contrato social exige uma alteração contratual registrada. Feita do jeito certo, é rotina. Feita às pressas, pode gerar dívida tributária, briga de sócios e até exclusão do Simples Nacional.

Quando é preciso alterar o contrato

• entrada ou saída de sócio, ou mudança na participação de cada um;
• aumento ou redução do capital social;
• mudança de endereço, nome empresarial ou objeto (atividades);
• troca de administrador ou mudança nos poderes de administração;
• transformação do tipo societário, como LTDA para S/A (arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil), ou do registro de empresário individual em sociedade (art. 968, §3º).

Quórum: quem precisa aprovar

A modificação do contrato social da LTDA exige, em regra, votos correspondentes a mais da metade do capital social (art. 1.076 do Código Civil, com a redação da Lei 14.451/2022). Antes dessa lei, eram três quartos. Se o contrato prevê quórum maior, prevalece o contrato. Na prática, a maioria das alterações é assinada por todos os sócios, o que evita discussão. O sócio que discordar de uma alteração pode exercer o direito de recesso (art. 1.077). Confira o que o seu contrato diz em Contrato social: cláusulas essenciais.

Entrada de sócio

Há dois caminhos principais:

Compra de quotas de quem já é sócio (cessão)

O novo sócio paga ao sócio que vende, e o capital da empresa não muda. Na omissão do contrato, a cessão a quem não é sócio depende de não haver oposição de titulares de mais de um quarto do capital (art. 1.057).

Aumento de capital

O novo sócio aporta recursos na empresa e recebe quotas novas. Os sócios atuais têm preferência para participar do aumento na proporção das suas quotas (art. 1.081, §1º). O aporte pode ser em dinheiro ou em bens. No caso de bens, há regras de avaliação e de responsabilidade (art. 1.055, §1º) e, para imóveis, questões de ITBI.

Saída de sócio

Venda das quotas

O sócio que sai vende suas quotas para os demais ou para terceiros, por meio de cessão registrada na alteração contratual.

Retirada com apuração de haveres

Quando ninguém compra as quotas, a sociedade paga ao sócio o valor da sua participação, apurado segundo o contrato ou, na omissão, segundo o art. 1.031 do Código Civil, e o capital é reduzido, salvo se os demais sócios suprirem o valor. Veja Apuração de haveres.

Responsabilidade de quem sai

• Na cessão, o cedente responde solidariamente com o cessionário, até 2 anos depois de averbada a modificação, pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único, e art. 1.057, parágrafo único).
• Na retirada, exclusão ou morte, a responsabilidade pelas obrigações anteriores segue até 2 anos após a averbação (art. 1.032).
• Se o sócio era administrador, avalie também responsabilidades tributárias e trabalhistas pelo período da sua gestão.

Prazo de registro

Pelo art. 36 da Lei 8.934/1994, os documentos apresentados à Junta Comercial em até 30 dias da assinatura produzem efeitos desde a data do ato. Depois disso, os efeitos contam a partir do deferimento do registro. A data importa para a responsabilidade do sócio que sai e para a contabilidade.

Pelo fluxo integrado da Redesim, o registro na Junta atualiza o CNPJ, mas as inscrições estaduais e municipais, procurações, contas bancárias e cadastros de clientes e fornecedores devem ser conferidos e atualizados.

Efeitos tributários

• Ganho de capital: se o sócio pessoa física vende quotas por valor maior que o custo, há imposto de renda sobre o ganho, apurado pelo próprio vendedor.
• Simples Nacional: a entrada de sócio que participa de outra empresa, de sócio pessoa jurídica ou de sócio domiciliado no exterior pode gerar impedimento (art. 3º, §4º, e art. 17, II, da LC 123/2006). Verifique antes de assinar.
• Sociedade uniprofissional: a entrada de sócio sem a habilitação da atividade pode afetar regimes especiais de ISS e, a partir da reforma, a redução de 30% do IBS e da CBS para profissionais regulamentados (LC 214/2025, art. 127).

O que sua empresa deve fazer agora

1. Leia o contrato social: quóruns, preferência e regras de saída.
2. Defina o caminho: cessão de quotas ou aumento de capital na entrada; venda ou apuração de haveres na saída.
3. Cheque os impedimentos do Simples e o ganho de capital antes da assinatura.
4. Registre em até 30 dias da assinatura para manter os efeitos desde a data do ato.
5. Atualize cadastros: inscrições, bancos, procurações e certificado digital.

Informações conferidas com a legislação e as publicações oficiais disponíveis em 27/10/2026. Regras e prazos podem mudar; confirme a situação da sua empresa antes de decidir. Escritório de contabilidade privado.