Apuração de haveres e dissolução de sociedade: quanto vale a parte do sócio que sai
Resumo
- Quando um sócio sai, é excluído ou morre, a sociedade se dissolve só em relação a ele (dissolução parcial) e ele ou seus herdeiros recebem o valor das quotas: são os haveres.
- Se o contrato não define o critério, o valor é apurado em balanço especialmente levantado (art. 1.031 do Código Civil). Em ação judicial, o CPC manda usar o balanço de determinação, com bens a preço de saída (art. 606).
- Na omissão do contrato, os haveres são pagos em dinheiro, em 90 dias da liquidação (art. 1.031, §2º).
- A dissolução total encerra a empresa e passa por liquidação, pagamento de credores, partilha e baixa.
Neste artigo
Sócio saindo é um dos momentos mais delicados de uma empresa. A pergunta central é sempre a mesma: quanto vale a parte dele? A resposta depende do contrato social, da data considerada e do critério de avaliação, e é aí que nascem os maiores conflitos. Este guia mostra como a lei trata o tema e o que fazer para evitar a briga.
Dissolução parcial: quando acontece
A sociedade se resolve em relação a um sócio, e continua com os demais, nas seguintes situações:
- Morte: a quota é liquidada, salvo se o contrato dispuser diferente ou se os sócios acordarem com os herdeiros (art. 1.028).
- Retirada: nas sociedades de prazo indeterminado, mediante notificação com 60 dias de antecedência (art. 1.029). Na LTDA, há também o recesso de quem discorda de alterações (art. 1.077).
- Exclusão judicial: por falta grave ou incapacidade superveniente (art. 1.030).
- Exclusão extrajudicial na LTDA: por justa causa, se prevista no contrato, deliberada pela maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social (art. 1.085). Em sociedade de dois sócios, a reunião é dispensada.
Como os haveres são apurados
Primeiro: o contrato social
Se o contrato define critério, data-base e forma de pagamento, ele prevalece. Por isso a cláusula de haveres é uma das mais importantes. Veja Contrato social: cláusulas essenciais.
Na omissão: o Código Civil
O valor da quota é liquidado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado (art. 1.031). O capital é reduzido no valor correspondente, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota (§1º).
Em juízo: o CPC
A ação de dissolução parcial está nos arts. 599 a 609 do CPC. Na omissão do contrato, o juiz define o valor pelo patrimônio apurado em balanço de determinação, avaliando bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, e o passivo da mesma forma (art. 606). O juiz pode nomear perito, preferencialmente especialista em avaliação de sociedades.
A data da resolução
A data-base muda o valor. O art. 605 do CPC define:
| Situação | Data da resolução |
|---|---|
| Falecimento | Data do óbito |
| Retirada imotivada | 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela sociedade |
| Recesso | Dia do recebimento da notificação pela sociedade |
| Exclusão extrajudicial | Data da assembleia ou reunião que a deliberou |
| Retirada por justa causa de sociedade por prazo determinado ou exclusão judicial | Trânsito em julgado da decisão que dissolver a sociedade |
Pagamento dos haveres
Na omissão do contrato, a quota liquidada é paga em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação, salvo acordo (art. 1.031, §2º). O CPC remete o pagamento ao contrato social e, na falta de previsão, a essa regra (art. 609). Para muitas empresas, pagar um sócio em 90 dias compromete o caixa. Prever parcelamento no contrato é uma proteção importante.
Depois da saída, o ex-sócio ou seus herdeiros continuam respondendo pelas obrigações anteriores por até 2 anos após a averbação (art. 1.032). Veja Alteração contratual e saída de sócio.
Dissolução total: encerrando a empresa
A sociedade se dissolve, entre outras hipóteses, pelo vencimento do prazo, pelo consenso unânime, por deliberação da maioria absoluta nas de prazo indeterminado, ou por decisão judicial (arts. 1.033 e 1.034). Depois, vêm:
- Liquidação (arts. 1.102 a 1.112): nomeação do liquidante, levantamento de ativos e passivos, venda de bens e pagamento de credores.
- Partilha do que sobrar entre os sócios.
- Distrato e baixa: registro na Junta e baixa do CNPJ e das inscrições pela Redesim, com entrega das declarações de extinção.
A LC 123/2006 permite a baixa mesmo com débitos tributários pendentes, mas os sócios e administradores respondem solidariamente pelos tributos do período (art. 9º, §5º). Encerrar sem organizar as obrigações pode transferir o problema para a pessoa física.
O papel da contabilidade
Haveres e liquidação dependem de números confiáveis. Contabilidade em dia, com balanço, inventário e conciliações, reduz o espaço para disputa e o custo de perícia. Um laudo de avaliação bem documentado costuma ser o caminho mais rápido para um acordo.
O que sua empresa deve fazer agora
- Confira a cláusula de haveres do contrato social: critério, data-base e parcelamento.
- Mantenha a contabilidade em dia para que o balanço de determinação seja possível e confiável.
- Documente a notificação de retirada ou a deliberação de exclusão com data clara.
- Planeje o caixa para o pagamento dos haveres ou negocie parcelamento.
- No encerramento, regularize obrigações e declarações antes da baixa.
Perguntas frequentes
Como é calculado o valor da parte do sócio que sai?
Primeiro pelo critério do contrato social. Na omissão, com base na situação patrimonial na data da resolução, em balanço especialmente levantado (art. 1.031 do Código Civil). Em juízo, por balanço de determinação a preço de saída (art. 606 do CPC).
Em quanto tempo a empresa deve pagar os haveres?
Se o contrato não disser outra coisa e não houver acordo, em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação (art. 1.031, §2º).
O que acontece com a quota de um sócio que morreu?
Na omissão do contrato, ela é liquidada e o valor é pago aos herdeiros, salvo acordo diferente (art. 1.028).
Posso fechar a empresa com dívidas?
A LC 123/2006 permite a baixa com débitos pendentes, mas sócios e administradores passam a responder solidariamente pelos tributos do período (art. 9º, §5º).
Informações conferidas com a legislação e as publicações oficiais disponíveis em 27/10/2026. Regras e prazos podem mudar; confirme a situação da sua empresa antes de decidir. Escritório de contabilidade privado.
